A IMPORTÂNCIA DO ACORDO DE SÓCIOS OU ACIONISTAS PARA PREVENIR CONFLITOS SOCIETÁRIOS

O acordo de sócios ou acionistas é um importante instrumento de organização das relações internas de uma sociedade. Enquanto o contrato social ou o estatuto estabelece as regras gerais de funcionamento da empresa, o acordo permite disciplinar, de forma mais detalhada, os direitos, as obrigações e os compromissos assumidos entre os seus integrantes.

Apesar de sua relevância, muitas empresas iniciam suas atividades sem estabelecer regras específicas para situações que podem surgir ao longo da relação societária. Enquanto os interesses permanecem alinhados, essa ausência pode não ser percebida. No entanto, diante de divergências sobre a gestão, os investimentos, a distribuição de resultados ou os rumos do negócio, a falta de critérios previamente definidos pode transformar desacordos pontuais em litígios complexos.

Um acordo bem elaborado pode estabelecer regras sobre o exercício do direito de voto, a indicação de administradores, a aprovação de matérias estratégicas, os limites de atuação da administração e os quóruns necessários para determinadas decisões. Essas previsões contribuem para evitar deliberações unilaterais e proporcionam maior previsibilidade à condução da sociedade.

O documento também pode disciplinar os aportes financeiros necessários ao desenvolvimento da empresa. É possível definir quando os sócios deverão realizar novos investimentos, como serão aprovados os aportes, quais serão as consequências para quem não participar e se haverá diluição da participação societária. Sem essas regras, a necessidade de capital adicional pode se tornar uma importante fonte de conflito.

Outro ponto relevante é a regulamentação da compra, venda ou transferência de quotas ou ações. O acordo pode prever direito de preferência, necessidade de aprovação prévia, período mínimo de permanência na sociedade e critérios para ingresso de terceiros. Também podem ser estabelecidos mecanismos como o direito de venda conjunta e a obrigação de venda conjunta, conhecidos como tag along e drag along, que organizam a saída dos sócios em operações de alienação da empresa.

Além disso, é recomendável que o acordo trate das hipóteses de retirada, exclusão, falecimento, incapacidade, divórcio ou sucessão de um dos sócios. A definição antecipada dos critérios de avaliação da participação societária, da forma de pagamento dos haveres e das condições para ingresso de herdeiros reduz a possibilidade de disputas e evita que acontecimentos pessoais comprometam a continuidade da atividade empresarial.

O acordo também pode prever obrigações de confidencialidade, não concorrência e não aliciamento de empregados, clientes ou fornecedores. Essas cláusulas são especialmente relevantes quando os sócios possuem acesso a informações estratégicas, conhecimentos técnicos, carteira de clientes ou outros elementos essenciais ao desenvolvimento do negócio.

Em sociedades formadas por dois grupos com participações equivalentes, merece atenção especial a possibilidade de impasse nas deliberações. Nesses casos, o acordo pode estabelecer etapas de negociação, mediação, avaliação por especialista independente ou mecanismos de compra e venda das participações. A existência de um procedimento previamente definido evita que a paralisação decisória prejudique a operação da empresa.

Também é possível disciplinar a política de distribuição de lucros, a remuneração dos administradores, a dedicação esperada de cada sócio e as consequências do descumprimento de suas obrigações. Essas matérias devem ser tratadas de acordo com a realidade da sociedade, pois empresas familiares, startups, holdings, sociedades operacionais e negócios formados por investidores apresentam necessidades distintas.

A utilização de modelos genéricos pode deixar de contemplar riscos específicos da empresa e criar cláusulas incompatíveis com sua estrutura. Por isso, o acordo deve ser elaborado a partir da composição societária, dos objetivos dos envolvidos, da forma de administração, das necessidades de investimento e das perspectivas de crescimento ou venda do negócio.

A celebração de um acordo de sócios ou acionistas não elimina completamente a possibilidade de conflitos, mas cria um ambiente de maior transparência, previsibilidade e segurança jurídica. Quando os procedimentos estão definidos previamente, há menos espaço para interpretações divergentes e decisões tomadas de maneira improvisada.

A revisão periódica do documento também é importante. Mudanças na composição societária, na administração, no modelo de negócio ou na estratégia da empresa podem tornar inadequadas regras que foram estabelecidas em outro momento.

A assessoria jurídica preventiva auxilia os sócios e acionistas a identificar os principais riscos da relação societária e a construir mecanismos adequados para governança, tomada de decisões, transferência de participações e solução de impasses.

Caso sua empresa ainda não possua um acordo de sócios ou acionistas, ou utilize um documento que não reflita mais a realidade do negócio, este pode ser o momento adequado para revisar suas regras internas e fortalecer sua estrutura societária. Para saber mais sobre a elaboração ou revisão desse instrumento, entre em contato com a nossa equipe.

Artigo escrito por: Gustavo Dias